Asset, token e diritto economico: tre cose che sembrano uguali sullo smartphone ma non lo sono

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PORTAFOGLIO: 10.000 €

Sotto compare:

Real Estate Token

Valore:

10.000 €.

La prima sensazione è semplice:

“Possiedo 10.000 euro di immobili.”

Forse.

Oppure possiedi:

quote di una società che possiede immobili;

un diritto sui ricavi;

un credito verso una società;

una security entitlement;

un token collegato economicamente al prezzo dell’immobile.

Visivamente:

10.000 €.

Legalmente ed economicamente:

potrebbero essere cose completamente diverse.

Questo ci porta a una delle distinzioni più importanti nel mondo della tokenizzazione:

ASSET

TOKEN

DIRITTO ECONOMICO

Non sono sinonimi.

Primo livello: l’asset

L’asset è ciò che esiste economicamente.

Per esempio:

un immobile;

un fondo;

un’obbligazione;

un credito;

azioni;

oro;

un macchinario.

Supponiamo di avere:

un palazzo da 10 milioni di euro.

Quello è:

l’asset reale.

Può esistere anche senza blockchain.

Ha:

proprietario;

valore;

ricavi;

costi;

rischi.

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Secondo livello: il diritto economico

Qualcuno possiede legalmente il palazzo.

Immaginiamo:

ALFA REAL ESTATE SRL

Possiede:

l’immobile.

Ora tu potresti acquistare:

una quota della società;

un’obbligazione emessa dalla società;

un diritto contrattuale a una percentuale degli affitti.

Sono tre cose diverse.

Ma tutte possono essere collegate economicamente allo stesso:

immobile.

Ed è proprio qui che dobbiamo smettere di guardare soltanto:

l’asset sottostante.

Dobbiamo capire:

quale diritto abbiamo sull’asset.

Terzo livello: il token

Ora prendiamo quel diritto e lo rappresentiamo digitalmente.

Creiamo:

1.000.000 token.

Ogni token può essere collegato al diritto definito dalla struttura.

Il token è:

la rappresentazione digitale.

La SEC definisce la tokenizzazione come la creazione di una rappresentazione digitale di un asset materiale o immateriale attraverso tecnologie DLT.

Ma il punto centrale è:

rappresentazione di cosa?

Questa dovrebbe essere sempre la domanda successiva.

Esempio 1 — Proprietà registrata direttamente

In alcune strutture il token può essere parte integrante del sistema ufficiale che registra la proprietà del titolo.

Quando trasferisci il token:

il registro ufficiale viene aggiornato.

Qui esiste un collegamento molto diretto tra:

TOKEN

e

DIRITTO.

La SEC descrive questi casi come strutture issuer-sponsored nelle quali il registro onchain può essere integrato nel master securityholder file.

Esempio 2 — L’asset è presso un custode

Scenario differente.

Una società possiede:

100 azioni Apple.

Le deposita presso:

un custode.

Poi emette:

100 token.

Ogni token rappresenta un interesse economico sulle azioni custodite.

Ora possiedi direttamente:

Apple?

Non necessariamente.

Potresti possedere:

un diritto verso il soggetto che custodisce o gestisce quelle azioni.

La SEC definisce queste strutture come tokenized security entitlements: il token rappresenta l’interesse indiretto dell’investitore nel titolo detenuto in custodia.

È una differenza enorme.

Esempio 3 — Il token replica soltanto il prezzo

Terzo scenario.

Il token sale quando Apple sale.

Scende quando Apple scende.

Ma:

non possiede azioni Apple;

non dà diritto di voto;

non dà necessariamente diritto ai dividendi;

non rende il titolare azionista Apple.

Stai ottenendo:

esposizione economica.

La SEC distingue infatti strutture sintetiche nelle quali il prodotto tokenizzato può replicare economicamente un titolo senza conferire i diritti del proprietario del sottostante.

Graficamente, nell’app:

AAPL TOKEN

può sembrare molto simile.

Giuridicamente:

completamente diverso.

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La prova più importante: cosa succede se qualcosa fallisce?

Questa domanda rende subito più chiaro cosa possediamo.

Supponiamo che la piattaforma fallisca.

CASO A

Il token registra direttamente un diritto legalmente riconosciuto.

Potremmo avere determinati diritti separati dalle attività della piattaforma.

CASO B

Possediamo un credito verso la piattaforma.

Se fallisce potremmo diventare:

creditori.

CASO C

Il sottostante è presso un custode indipendente.

Dobbiamo verificare:

segregazione;

contratto;

diritti di recupero.

La SEC evidenzia proprio che i token emessi da terze parti possono introdurre rischi di insolvenza della terza parte che il possessore diretto del titolo sottostante potrebbe non avere.

Questa è una delle ragioni per cui:

“Cosa c’è dietro il token?”

è una domanda più importante di:

“Su quale blockchain gira?”

Il wallet dimostra che possiedi il token. Ma cosa dimostra il token?

Questa frase riassume perfettamente il problema.

La blockchain può dimostrare:

questo wallet possiede:

100 token.

Ma per capire il valore economico dobbiamo verificare:

cosa rappresentano i 100 token;

quale contratto li collega al sottostante;

quale registro è legalmente rilevante;

chi custodisce eventualmente l’asset;

quali diritti esistono.

Il wallet risponde a:

“Chi controlla questo token?”

Non necessariamente a:

“Quali diritti legali possiede il titolare?”

Quattro documenti che vorrei conoscere

Davanti a un RWA cercherei almeno:

1. Documentazione dell’emissione

Che cosa rappresenta il token?

2. Contratto

Quali diritti possiede il titolare?

3. Struttura della custodia

Dove si trova il sottostante?

4. Regole di rimborso

Come trasformo il diritto nuovamente in:

denaro?

Sono domande poco spettacolari.

Ma spesso sono quelle che fanno realmente la differenza.

E se il token rappresenta un immobile?

La domanda:

“Dov’è l’immobile?”

è soltanto l’inizio.

Poi:

chi ne è proprietario?

Chi incassa l’affitto?

Chi paga le spese?

Chi decide se venderlo?

Il token dà diritto agli affitti?

Dà diritto al ricavato della vendita?

Esiste voto?

Esiste scadenza?

Quale legge disciplina tutto?

Il valore del token deriva dalla:

catena di diritti che lo collega all’asset.

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L’interfaccia semplice può nascondere una struttura molto complessa

Questa sarà probabilmente una delle sfide più importanti della tokenizzazione.

Le applicazioni diventeranno:

più semplici;

più belle;

più immediate.

Un click.

Un token.

Un saldo.

Ma proprio perché l’esperienza diventa semplice, dobbiamo evitare di confondere:

semplicità dell’interfaccia

con

semplicità dell’investimento.

Dietro un pulsante “Acquista” possono esistere:

società;

contratti;

custodi;

blockchain;

regolamentazioni;

diritti.

Per questo l’educazione finanziaria del futuro dovrà insegnarci non soltanto:

come usare un wallet.

Ma soprattutto:

come leggere ciò che quel wallet rappresenta.

FAQ

Possedere un token significa possedere direttamente l’asset?
Non necessariamente. Dipende dalla struttura legale ed economica associata al token.

Cosa significa tokenized security entitlement?
È una struttura nella quale il token rappresenta un interesse, spesso indiretto, in un titolo sottostante detenuto in custodia.

Un token sintetico dà gli stessi diritti dell’asset originale?
Non necessariamente. Può limitarsi a replicarne l’esposizione economica senza trasferire proprietà, voto o altri diritti del sottostante.

Perché è importante sapere cosa succede in caso di fallimento della piattaforma?
Perché permette di capire se possiedi un asset separato, un diritto verso un custode oppure semplicemente un credito verso la società.

La blockchain risolve il problema della proprietà?
Può rendere il registro più efficiente e trasparente, ma il significato giuridico della proprietà continua a dipendere dalla struttura legale associata al token.

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